Покупка действующего бизнеса, нюансы и подводные камни

Если Вы решили приобрести уже «готовый», действующий бизнес, пусть даже по хорошим рекомендациям, помните, что здесь есть много подводных камней, из-за которых Ваше дело может не прожить и пары дней. Когда компания окажется на пороге банкротства, все обязательства и трудности лягут именно на Ваши плечи!

В этой связи стоит внимательно изучить бизнес, который Вы собираетесь приобрести до того момента, когда он уже всецело перейдёт в Ваши руки.

В этой статье мы рассмотрим перечень трудностей, с которыми может столкнуться приобретатель «действующего» Товарищества с Ограниченной Ответственностью, а также способы их проверки и исключения.

Проверка продавца на наличие прав на бизнес

При покупке действующего бизнеса или его части, в первую очередь необходимо скачать справку о зарегистрированном юридическом лице на портале электронного правительства egov.kz. В справке указан владелец (владельцы) компании, то есть можно проверить, действительно ли приобретаемый бизнес (его часть) принадлежит именно продавцу, а не постороннему лицу.

Проверка учредительных документов компании

В случае принятия решения о покупке доли в компании, состоящей из нескольких участников, дополнительно необходимо ознакомится с ее учредительными документами (устав, учредительный договор). Именно в них может быть прописан запрет в отношении продажи доли третьему лицу, продажа доли только с согласия остальных участников и иные подобные нюансы. И даже если таких запретов и ограничений нет, статьёй 31 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предусмотрено право преимущественной покупки отчуждаемой доли другими участниками товарищества.

На товарищество, состоящее из единственного участника данные условия не распространяются.

Проверка статуса юридического лица: действующее или бездействующее

Это серьёзный момент, ведь продажа компании (доли в компании) — это смена её участников, влекущая обязательную государственную перерегистрацию!

Простыми словами, в случае покупки компании (доли в компании), Вы будете считаться её участником только после государственной перерегистрации.

В соответствии со статьёй 11 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», отказ в государственной перерегистрации (не распространяется на юр. лица, относящиеся к субъектам малого предпринимательства) осуществляется в том числе в случаях:

Такие сведения получить труда не составит, достаточно скачать справку о признании юридического лица бездействующим юридическим лицом или причастности его участников к бездействующим юридическим лицам на портале электронного Правительства egov.kz.  

Проверка участников компании на наличие исполнительных производств

В соответствии с указанной выше нормой, если при государственной перерегистрации новые участники и/или лица, отчуждающие долю, являются должниками по исполнительному документу, в государственной перерегистрации также будет отказано.

Исключением являются случаи, когда имеется исполнительное производство о взыскании периодических платежей (например алиментов), которые своевременно оплачиваются (при наличии задолженности более 3 месяцев в перерегистрации будет отказано).

Информацию о наличии/ отсутствии исполнительных производств у участников компании можно получить на портале АИС по ИИН участников. 

Проверка налоговой задолженности по БИН компании

Достаточно опасный момент при покупке бизнеса, Если имеются долги по налогам, в таком слуае в любой момент предприятие могут просто «заморозить» и остановить его деятельность. И судиться, в таком случае, будет делом совершенно неблагодарным – Вы будете должны оплатить ещё и разбирательство по данному делу.

Наличие налоговой задолженности можно проверить посредством официального интернет-ресурса КГД МФ РК в реестре неблагонадежных плательщиков. Там же, в разделе «поиск налогоплательщика» можно посмотреть и размеры отчислений компании за последние несколько лет.             

Проверка компании на наличие долгов перед третьими лицами

Всегда есть риск, что компания в бытность предыдущих владельцев «нажила» просроченные задолженности перед контрагентами, работниками или кредитными организациями. 

Поверить наличие задолженностей, по которым уже возбуждены исполнительные производства можно посредством АИС органов исполнительного производства, для этого достаточно вбить в соответствующем окне БИН компании. При наличии исполнительных производств, в системе будет отображена подробная информация: размер задолженности, дата возбуждения исполнительного производства и т.д.

Однако, велика вероятность, что споры о взыскании задолженности находятся на стадии судебного разбирательства (которое, к слову может длиться на протяжении несколько месяцев) или решение суда еще не вступило в законную силу. В этом случае информацию о задолженностях достаточно просто получить через единое окно для доступа к электронным сервисам судебных органов РК «Судебный кабинет», посредством сервиса «Поиск судебных дел». Проверка осуществляется также по БИН организации.

Проверка финансовой отчётности компании

Идеальным вариантом проверки компании будет проверка её финансовой отчётности, ведь именно бухгалтерские документы являются основным источником информации о прибыльности компании, её финансовой устойчивости, активах, обязательствах и т.д. 

Не лишним будет проверить, как часто в компании происходила смена участников. Это также является показателем рентабельности бизнеса, вряд ли кто-то захочет избавляться от довольно прибыльной компании (доли в компании). Проверить смену участников можно скачав справку о всех регистрационных данных юридического лица на портале электронного правительства egov.kz.

Поиск компании в реестре недобросовестных участников государственных закупок

Если Вы планируете участвовать в государственных закупках, момент не маловажный.

Пункт 6 статьи 12 Закона РК «О государственных закупках»:

«Поставщики, включенные в реестр недобросовестных участников государственных закупок по основаниям, предусмотренным подпунктами 1) и 3) части первой пункта 4 статьи 12, не допускаются к участию в государственных закупках в течение двадцати четырех месяцев со дня вступления в законную силу решения суда о признании их недобросовестными участниками государственных закупок.

Потенциальные поставщики, включенные в реестр недобросовестных участников государственных закупок по основанию, предусмотренному подпунктом 2) части первой пункта 4 статьи 12, не допускаются к участию в государственных закупках в течение двадцати четырех месяцев со дня принятия решения уполномоченным органом о признании их недобросовестными участниками государственных закупок»

Проверить лицензию онлайн

Если Вы планируете купить бизнес с лицензируемым видом деятельности, например строительную компанию, в обязательном порядке необходимо проверить действительна ли лицензия и есть ли она в принципе.

Сделать это также достаточно просто посредством портала электронного лицензирования e-license. Для получения сведений о лицензии нужно ввести БИН организации в разделе «Поиск разрешительных документов» на портале, и Вы получите полную информацию о лицензии и её приложениях.

Проверка репутации компании

Очень важно проверить репутацию компании на рынке.

Для этого достаточно изучить отзывы потребителей о работе компании в интернете, а также связаться с отдельными контрагентами и поинтересоваться их отношением к интересуещей Вас компании.

Как проверить компанию посредством сервиса проверки контрагентов 

В настоящее время в интернете множество сервисов, позволяющих произвести такую проверку. Проверка посредством таких сервисов, может являться дополнительной помощью при анализе компании. В результате Вы получите отчёт, содержащий:

Такая проверка поможет предусмотреть аффилированность, отображающую связи юридического или физического лица: учредители, материнские/дочерние, взаимозависимые компании и т.д.

Доказательство аффилированности между контрагентами поможет вычислить тендерный сговор, политические риски и махинации с фирмами-однодневками.